###　　　　　　　　　　　　　　　　　　合 作 伙 伴 协 议 甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：上海贝锐信息科技股份有限公司 联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联系人： 电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　电话：021-33191126 传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　传真：021-55127155 Email：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Email：agent@oray.com

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甲乙双方就合作开展互联网应用的推广，并共同致力于为企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供稳定高效、极高价值和乐趣的互联网及无线通讯领域的应用服务等事宜，进行友好协商，乙方同意授予甲方为乙方的合作伙伴资格。甲方作为乙方合作伙伴可销售乙方授权的域名注册业务，双方达成并同意遵照以下条款： 一、甲方权利和义务： 1、 甲方须为合法存续的法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人，能够独立承担民事责任。甲方应保证所提供资料的真实性，尤其是身份资料的真实性。由于甲方身份不真实所产生的问题皆有甲方负责。 2、 甲方保证在协议期内一旦主体发生变更，应在变更后10日内主动告知乙方，重新与乙方签订协议，保证其变更后的主体遵守本协议。乙方有权追究甲方变更后的主体给乙方所造成的一切损失。 3、 甲方保证不得已欺诈、胁迫、诽谤等不正当手段损害客户、乙方及乙方其他合作伙伴的利益及声誉。特别是，甲方须按照乙方规定就业务享受乙方指定的合作伙伴价格，甲方保证与最终用户实际成交的产品的价格不得低于乙方网站上公布的最终用户价格。 4、 甲方在从事乙方授权的网络产品经营服务范围以内的活动时，可以表明甲方有乙方授予的合作伙伴资格（如：甲方可以在其公司宣传材料和名片上以及广告内容中使用“上海贝锐信息科技股份有限公司/ 花生壳 / Oray认证合作伙伴字样和统一标识）。除此之外，未经书面同意，甲方不得以其他形式使用乙方、ICANN(Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，即互联网名名称与数字地址分配机构)、VeriSign、CNNIC(中国互联网络信息中心)或其它域名注册管理机构的名义、徽标及各项服务的徽标，并且不得冒用上述机构名义从事产品经营活动。甲方被禁止从事的活动包括但不限于：甲方不得以乙方办事处、地区代理或总代理等具有垄断性、排他性和其它未经乙方授权的名义进行广告宣传及商业活动；且不得将上海贝锐信息科技股份有限公司、花生壳、Oray&与甲方作任何实质性联系，其企业名称不得出现“上海贝锐、花生壳、Oray&等引人误解其为乙方分公司或分支机构的字样；甲方不得做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他人误以为甲方是乙方子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位。 5、 在本协议有效期内及本协议终止或者解除后，甲方承诺不向与乙方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供有关乙方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相应的责任。 6、 甲方与乙方的其他业务销售合作伙伴之间不得进行恶性竞争或者其它不正当竞争。 7、 本协议所称"与乙方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织"是指符合下列情形之一的企业、商业机构或者组织： （一） 与乙方处于相同或者相近似的商业、技术领域； （二） 与乙方经营范围相同或者相近似； （三） 与乙方所提供的产品、服务或者所面向的客户群相同或者相近似； （四） 法律、法规规定的其它情形。 8、 甲方不得要求乙方与其客户签订客户通过甲方购买有关乙方产品的协议。 9、 因甲方的广告、收费、客户服务等及提供的非乙方相关的产品或服务而产生的争议，甲方同意免除乙方及其员工的所有责任。 10、甲方保证在展开各项业务前应全面了解有关法律、法规、行政规章、相关政策等的规定和行业惯例、社会公德，并保证所有的经营活动不违反各项规定、行业惯例和社会公德。否则，有甲方自行承担一切后果。 11、甲方不得通过任何方式，包括但不限于群发大量邮件或发送垃圾邮件干扰乙方系统或设备的正常运行。 12、在协议期间，甲方应维护其客户在乙方申请的网络产品信息及交费记录；并且在协议期间及其后两年，甲方应保留与其客户的来往文件和记录，应对乙方或政府机构要求提供资料备查，否则由此引起的全部责任由甲方自行承担。 13、甲方有义务自行确认会员注册号注册信息的正确性，并有义务妥善保管会员号、密码及它数据、口令、密码。乙方谨此特别申明，甲方务必不要直接将上述保密信息告知乙方工作人员，否则由此产生任何后果由甲方自行承担，乙方不负任何法律责任。 14、甲方在乙方网站注册为会员时，记录的域名管理联系人的电子邮件及其它联系资料应与在本协议中填写的联系资料一致。当甲方的上述资料变动时，须及时以书面形式通知乙方。因甲方未及时通知及因甲方人员的行为而引起的任何责任均由甲方自行承担。 15、甲方应按乙方制定的届时有效的价格标准为所选择的服务付款，并及时为所销售的域名续费，乙方不负有提前通知的义务。违反本规定所产生的一切损失均由甲方自行负责。 16、除非经乙方书面同意，甲方不得向乙方工作人员个人提供借款、借物的支持，不得以任何理由以金钱或其它手段向乙方工作人员支付任何形式的佣金或回扣。 17、甲方若将依据本协议而享有的会员号及会员号下的权利义务转移给第三方，须先取得乙方书面同意。 18、甲方应遵守并促使其用户遵守乙方的域名服务在线申请/注册条款，甲方的用户违反前述条款的行为将被视为甲方的行为，乙方将直接向甲方追究责任。 19、甲方所代理产品为乙方代收代付产品，甲方向直接客户提供发票，乙方向甲方提供中介服务部分发票。 20、如甲方违规销售（低价销售、恐吓销售、恶意抢注他人域名高价销售等其他不合理的销售方式），导致乙方被相关国家部门机构、CNNIC（中国互联网信息中心）等处罚的，乙方有权就所遭受的损失向甲方索赔。 二、乙方的权利和义务： 1、甲方以自己的名义与客户建立合同关系并独立承担合同责任，除本合同约定的情形外，乙方不与甲方的客户建立服务合同关系。 2、 甲方递交的国际域名注册业务，由于实行即付即注方式，一经甲方递交，乙方便视为甲方及客户同意注册此域名，乙方将在甲方的预付款余额足够的前提下及时实行注册；甲方要求的国内域名注册，乙方接到甲方的在线申请及必需文件后，在甲方的预付款余额足够的前提下即开始进行查询、注册。 3、 乙方以在线注册管理系统方式为甲方提供域名的注册开通、管理服务，负责维护和管理该系统，并尽力使该系统有效运行。在不影响提供服务质量的情况下，乙方有权将上述维护及管理委托他方处理，甲方已充分了解并同意乙方的上述委托行为。 4、 乙方有权根据国家法律法规、ICANN、CNNIC政策的变更以及市场情况，随时调整本协议条款内容、合作伙伴制度和合作伙伴价格，并将在网站上及时公布或通过电子邮件通知甲方变更后的合作伙伴制度和合作伙伴价格信息。更新后的各种信息自公布于乙方网站或乙方通过甲方提供的电子邮箱地址向甲方发送电子邮件通知之时起生效。 5、 乙方有权根据域名注册管理机构的通知，暂时中止相应区域的域名注册接口或者注销域名，此类情况将不视为乙方违约。乙方有权在收到法院、域名注册管理机构或域名争议解决机构的相关注销、暂停或转移相关域名的决定、判决或裁决的书面通知（包括电子形式）时，乙方有权独立判断和确定，对该域名给予冻结或删除。 6、 乙方有权对域名注册申请者提交的域名注册申请进行审核，且保留后置审核的权利。 7、 根据域名注册管理机构的有关规定或与乙方的有关约定，乙方有权将甲方提交到乙方在线注册管理系统的域名注册信息的所有权及使用权进行处理，并由乙方提交给域名注册管理机构。 三、缔约方的相互关系： 1、 乙方与甲方是相互独立的缔约人，都独立行使权利和承担义务，严格按照协议享有权利并履行义务。 2、 本协议不能解释为任何一方是另一方的合伙人、合资企业、委托人或代理人，或建立了任何形式的合法联盟或联营。合作伙伴在任何场合不得理解为甲方为乙方代理人，代表乙方从事任何民事行为。未经乙方书面许可，甲方不得将等同或类似于上海贝锐花生壳Oray的公司名称出现在甲方的媒体广告中。 四、 客户要约下的合作伙伴的退出 1、根据本协议的约定，乙方在一定条件下可以与甲方的客户建立直接的经济关系。 2、应甲方客户的书面要约，乙方可以在包括但不限于下述的情形下与客户签订服务合同，建立服务关系： （1）甲方客户提交了自己作为域名的所有权人的证明； （2）甲方客户有证据证明甲方提供的服务不能达到甲方与客户所签订的合同要求。在没有签订合同要求时，不能达到本行业一般人士认可的合理要求； （3）甲方客户提交了已经通知甲方终止合同的通知书。 3、乙方不对甲方与甲方客户之间签订的任何合同的履行和终止承担任何责任。 4、乙方与甲方客户签订服务合同后，甲乙双方签订的合同中有关向该客户提供服务的所有约定自行终止。 5、乙方与甲方客户签订服务合同后，对甲方就该客户的服务向乙方交纳的费用作如下处理： （1）按照甲方和乙方合同约定，甲方未缴纳的部分不再缴纳； （2） 甲方已经缴纳给乙方的费用，在乙方扣除按照实际提供服务的时间占合同约定的总服务时间的比例计算的相应费用后，作如下处理：1）客户书面提出请求，要求将该部分费用转为与乙方签订合同中规定的应交服务费的部分或全部的，乙方将此费用自动转为该服务费；2）客户向乙方出具书面同意书，同意将此费用退还甲方的，乙方将此费用退回甲方；3）客户要求不明确或涉及危害乙方权益的，乙方有权自行处置该部分费用。 五、保密条款： 1、 协议任何一方在协议有效期内及协议终止后对协议内容以及在合作过程中获知的对方的保密信息均负有保密责任与义务，未经对方书面许可，均不得对外公布、披露、泄露、出售、私自使用或允许他人使用，否则视为违约并负责赔偿损失，但法律法规或司法、行政部门等有权机关要求的除外。 2、 除为本协议目的，协议任何一方未经对方书面许可，不得将对方提供的资料、软件、数据等进行销售、复制、传播、转让、许可或提供给他人使用，否则应赔偿对方因此所受到的损失。 六、付款/结算条款： 1、 甲方成为乙方合作伙伴，应依照乙方规定提交预付款人民币3000元。甲方开始首次业务之前，须将预付款人民币3000元以网上支付、银行转账、上门缴费等乙方提供的支付方式入账至甲方在乙方注册的会员号下，之后发生的业务逐笔从其中扣除。甲方承诺第一次支付的预付款为必须完成的业绩，甲方上述预付款未使用完而终止本协议，不得要求退还预付款余额。甲方出现违反本协议的行为，乙方有权视具体情况从预付款中扣除相应款项。 2、 乙方的自动系统逐笔结算甲方的业务并从预付款中自动扣除，甲方自行查询余额并保证其余额足以支付下一笔业务。 3、 若甲方的域名保有量未能在成为乙方合作伙伴后的半年内达到50个，并持续保持50个或以上的域名保有量，则乙方有权将其级别由合作伙伴降为普通会员，甲方降级后发生的业务按照直接客户的价格标准计费，但协议解除时甲方账户余额按本条第4条的规定处理。 4、 协议终止时，如果甲方实际发生业务的金额已超出本条第1款规定的预付款金额，则乙方如数退还甲方账户中的余额；如果甲方实际发生业务的金额未达到本条第1款规定的预付款金额，则乙方根据本条第一款的规定，扣除预付款项后（甲方已消费款项可从中冲抵，但以消费产品价格需以直接客户价格重新计算），剩余部分在根据本协议相关规定扣除相应款项后退还给甲方。 5、 乙方就付款事宜谨此特别声明，甲方务必不要直接将款项汇入乙方工作人员私人账户，否则将视为甲方未有效支付款项而拒绝提供相关服务，因此产生任何后果由甲方自行承担，乙方不负任何责任。 6、 甲乙双方一致同意，为维护客户权益，若涉及任何款项的退还，退款时收款方的账户信息应与支付款项时付款方的账户信息一致，否则，乙方在收到退款申请后有权不予退款。 七、违约责任： 1、 因乙方过错造成甲方或甲方的客户注册成功的域名丢失或被删除，乙方给予甲方的最高赔偿不超过甲方已为该域名实际支付的域名注册费。乙方不承担由于且不限于以下原因引起的任何损失和责任：技术问题不可抗拒或意外事件、未被授权者使用或误用申请人会员号、申请人未能按时缴纳域名年度运行管理费、域名争议、因甲方或甲方的客户的原因造成注册成功的域名丢失或被删除。 2、 其他收费服务：因乙方原因不能正常提供甲方所定制的其它收费服务的，乙方给予甲方的最高赔偿总额不超过甲方已为该收费服务实际支付的费用。乙方不承担由于且不限于以下原因引起的任何损失和责任：甲方或甲方客户的原因造成的错误和损失、不可抗力或意外事件以及其它本协议免责条款提及的原因造成该收费服务无法正常提供的。 3、 其它免费服务：由甲方自愿选取的其他免费服务，若因任何人为原因或不可抗力因素等导致甲方无法正常使用，乙方不承担任何责任。 4、 除经乙方书面认可并授予信用额度外，乙方不接受甲方任何形式的欠款。若甲方未能按时交纳费用时即视为违约，乙方可不予受理甲方的业务申请并有权随时停止甲方或其客户对产品的使用权，直至取消甲方合作伙伴资格。 5、 甲方在域名注册服务过程中若违反本协议及附件中的有关规定，导致乙方受到损失的，甲方应赔偿乙方由此受到的一切经济损失。如果由于甲方违反上述规定导致乙方被CNNIC（中国互联网络信息中心）或其它政府部门处罚，处罚金额高于上述损失金额的，则以处罚金额计算。乙方有权直接从甲方的预付款中扣除违约金直至取消合作伙伴资格，并依据合同追究其违约金责任。 6、 甲方违反国家法律、政策、计算机行业惯例或社会公德而给乙方带来损害或潜在损害的，乙方有权要求甲方改正或直接停止提供相关的产品（或服务），并且不退还甲方已支付的价款。同时，若损害超过甲方已支付价款的，甲方还应赔偿乙方的其它损失。 7、 若在其它情形下甲方违反本协议约定，乙方有权对甲方在乙方注册的所有帐号、相关产品及业务进行处置（包括但不限于冻结域名、冻结代理会员资格、冻结帐号、恢复甲方会员号下相关产品及业务的原始状态、提高甲方的合作伙伴价格或取消甲方的合作伙伴资格等），甲方同意接受乙方的上述决定。同时，甲方违反此规定给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。 八、免责条款： 1、由于不可抗力或意外事件而影响乙方正常的服务和技术支持时，不视作乙方违约，甲方对此表示认同。 2、鉴于计算机和互联网的特殊性，因黑客问题、电信部门或ISP技术调整、线路故障、停电或政府管制、国家政策调整、IP被封锁、设备或系统短时间维护等原因造成的损失，乙方不承担责任。 3、乙方对因第三方的过错或延误而给甲方或其他方造成的损失不承担责任。 4、乙方对通过甲方间接接受乙方服务的第三方的损失不承担责任。 5、乙方在进行虚拟主机维护时，有时需要短时间中断服务，或因Internet上的通路的偶然阻塞造成甲方虚拟主机访问速度下降或中断，甲方认同上述情形属于正常状况，不属于乙方违约。由于上述情形对甲方造成的任何损失，乙方不承担任何赔偿责任。 九、争议的解决： 1、因本协议发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成，双方提交广州仲裁委员会进行仲裁，并接受其仲裁规则。该仲裁裁决是终局裁决，双方将无条件服从该仲裁裁决。 2、本协议适用中华人民共和国法律及计算机、互联网行业惯例。 十、协议的变更、终止及违约责任： 1、甲、乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议。任何一方在履行中采用欺诈、胁迫或者暴力的手段，另一方均可以解除本协议并要求对方赔偿损失。 2、任何一方在履行中发现或者有证据表明对方已经、正在或预期将要违约，可以终止履行本协议，但应及时通知对方。若对方对本协议继续不履行、履行不正当或者违约，该方可以解除本协议并要求对方赔偿损失。 3、在协议执行期间，如果双方或一方认为需要终止，应提前一个月通知对方，双方在财务结算完毕、各自责任明确履行之后，方可终止协议。因一方违反本协议的约定擅自终止本协议，给对方造成损失的，应赔偿对方损失。在本协议期满时，如双方同意，可续签本协议。 4、经双方协商达成一致，可以对本协议有关条款进行变更，但应当以书面形式确认。 5、订立本协议所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本协议应变更相关内容；订立本协议所依据的客观情况发生重大变化，致使本协议无法履行的，经甲乙双方协商同意，可以变更或者终止协议的履行。 6、因本协议一方经营情况发生重大困难、濒临破产进入法定整顿期或者被清算，任意一方可以解除本协议。 7、协议解除或甲方被取消作为乙方合作伙伴的资格后，乙方有权对甲方负责的客户进行分配。 十一、声明： 1、自乙方签署本协议的一周内，若甲方未在乙方注册会员号或者未将附有甲方有效身份证证明的本协议签字（盖章）并回传乙方，则乙方有权随时单方面终止本协议并且不负任何责任。因此终止合同给乙方造成损失的，甲方应负赔偿责任。 2、本协议若有任何手写修改、篡改、涂改，将均视为无效协议。 十二、其它约定： 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 2、除法律本身有明确规定外，后继立法或法律变更对本协议不具有溯及力。双方可根据后继立法或变更后的法律，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采用书面形式。同时，甲方同意并接受乙方根据域名注册管理机构政策的变更所作的对该特别约定的变更，该变更在乙方网站上公布之日起生效。非特殊情况上述变更乙方均不另行通知甲方。 3、甲方在签署本协议过程中需附上甲方的身份证明复印件，并在每份协议的页面右侧分别加盖骑缝章后，提交乙方。协议由甲乙双方共同签字、盖章后正式生效，协议传真件亦有效。 4、本协议有效期为正式生效之日起两年（至 年 月 日止）。乙方有权在本协议到期后书面通知甲方并单方面取消甲方的合作伙伴资格，如乙方未取消甲方的合作伙伴资格，则本协议自动顺延；若续约期内乙方制定出新的合同条款，则双方须另签合同。 5、本协议一式两份，双方各执一份，并替代此前的所有口头或书面的协议。协议由甲乙双方共同签字、盖章后正式生效，二份协议具有同等法律效力。 甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方（盖章）： 代表签字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表签字： 法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人： 日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：

附：《合作伙伴协议》中的甲方身份证明 请甲方打勾选择： □ 甲方为非自然人请提供营业执照副本复印件（附后）加盖公章 □ 甲方为自然人请提供身份证复印件（粘贴处如下）加本人亲笔签名